Une nouvelle stratgie pour la vente d'entreprises

Le gouvernement fédéral a annoncé son intention d’augmenter le taux d’inclusion des gains en capital pour tous les gains en capital réalisés par les sociétés et les fiducies en le faisant passer de 50 à 66,7 %. La mesure a eu une incidence négative sur l’investissement des entreprises, y compris dans le cas des fusions et des acquisitions. Plus précisément, elle a porté préjudice aux clients qui envisageaient de vendre leurs entreprises.

Le prix des transactions pourrait subir une pression à la baisse à mesure que les acquéreurs songeront aux retombées négatives que ce taux d’inclusion plus élevé aura sur eux lorsqu’ils vendront plus tard les biens acquis. Des calculs rapides nous ont par exemple permis de réaliser qu’un propriétaire qui projette de vendre sa société avec une marge de bénéfices avant intérêts, impôts et amortissements (BAIIDA) de 25 % sera maintenant obligé d’augmenter les revenus annuels de son entreprise d’environ 20 % pour augmenter la valeur de sa société et conserver la même quantité de liquidités après avoir payé le surplus d’impôts occasionné par cet accroissement du taux d’inclusion. Nous conseillons par conséquent à nos clients d’envisager un plus large éventail d’options et de songer sérieusement, entre autres, aux fonds de reprise.

Qu’est‑ce qu’un fonds de reprise?

Le concept des fonds de reprise (search funds) a vu le jour en 1984 au Stanford Graduate School of Business et était considéré à l’époque comme une autre possibilité pour les entrepreneurs en herbe ⁠–⁠ des nouveaux diplômés des programmes de maîtrise en administration des affaires aux gestionnaires expérimentés ⁠–⁠ qui souhaitaient posséder et gérer des entreprises existantes, plutôt que de créer des entreprises à partir de rien. Le concept est également connu sous le nom « d’entrepreneuriat par acquisition ».

Les fonds de reprise sont des fonds d’investissement utilisés pour lever des capitaux pour l’acquisition d’entreprises privées et donnent lieu à des scénarii où le nouvel entrepreneur intègre la haute direction de l’entreprise acquise pour l’exploiter. Les fonds de reprise sont utilisés pour trouver des entreprises situées au bas de l’échelle du point de vue de la valeur. Mario Nigro, de Stikeman Elliott (un cabinet basé à Toronto), fournit des conseils aux fonds de reprise depuis 2010. Ces dernières années, il a fourni annuellement des conseils pour plus de cinquante transactions exécutées par l’intermédiaire de fonds de reprise. Selon M. Nigro, la valeur des transactions effectuées dans ce secteur va généralement de dix à cinquante millions de dollars. Le financement par capitaux propres est traditionnellement obtenu auprès d’investisseurs providentiels et de fonds de capital‑investissement. Ils font confiance aux entrepreneurs et leur fournissent des conseils pour les aider à gérer avec succès les entreprises dont ils ont financé l’acquisition.

Les fonds de reprise sont relativement nouveaux au Canada, même s’ils existent depuis une quarantaine d’années aux États‑Unis et occupent aujourd’hui une place grandissante dans le marché canadien du capital à risque privé. Selon M. Nigro, la première transaction effectuée par un fonds de reprise au Canada a eu lieu il y a moins de quinze ans. Il y a maintenant plus de cent fonds de reprise par an qui cherchent à faire des acquisitions.

Accord conclu avec Gazelle Capital

Baker Tilly Capital a aidé à conclure une affaire en 2022 avec un fonds de reprise basé à Toronto et appelé Gazelle Capital. Ses deux fondateurs, Jody Law et Brent Timmerman, étaient des ingénieurs professionnels qui voulaient devenir entrepreneurs. Bien que titulaires d’une maîtrise en administration des affaires, ni l’un ni l’autre ne voulait s’attaquer au défi de lancer une entreprise ou de redresser une entreprise en difficulté. Le duo voulait plutôt s’offrir à un prix équitable une entreprise de qualité qui conviendrait à leurs compétences.

Même s’ils vivaient avec leurs jeunes familles à Toronto, ils visaient l’achat d’une entreprise de chauffage, de ventilation et de conditionnement d’air (CVCA) bien établie et située à Vancouver : Pacific West Mechanical (« PacWest »). Le secteur du CVCA convenait bien à leurs compétences, car ils avaient commencé leur carrière en tant qu’ingénieurs électriciens dans une société appelée BC Hydro. Et l’idée de s’installer sur la côte Ouest ⁠–⁠ l’endroit où ils avaient tous deux vécu pendant leur séjour à BC Hydro ⁠–⁠ leur plaisait beaucoup. Appuyé par les conseils juridiques de M. Nigro, le duo a conclu l’affaire et est retourné à Vancouver pour gérer les activités quotidiennes de PacWest. MM. Law et Timmerman détiennent conjointement aujourd’hui le titre de directeur général dans l’entreprise.

Des risques pour les transactions réalisées à la suite de recherches exclusives

Les fonds de reprise ont naturellement des ressources plus limitées que les sociétés de financement par capitaux propres bien établies, par exemple, et font en conséquence de leur mieux pour éviter les marchés concurrentiels. Gazelle Capital n’avait pas dérogé à la règle. Durant la recherche exclusive effectuée par eux ⁠–⁠ qui était caractérisée entre autres par la sollicitation à froid de propriétaires d’entreprises pour trouver des occasions non appuyées par des représentants ⁠–⁠, Law et Timmerman ont appris que l’industrie du CVCA est très fragmentée et composée d’entreprises détenues par des baby‑boomers ayant dans bien des cas des plans de relève vagues. Même si le duo recherchait de préférence des occasions non liées par des représentants (afin de pouvoir négocier directement avec les propriétaires), ils ont fait part à des conseillers en fusions et acquisitions comme Baker Tilly Capital de leur intention d’acquérir une entreprise dans le secteur du CVCA, dans le but notamment d’appuyer la recherche exclusive effectuée par Gazelle Capital.

À bien y réfléchir, la paire a apprécié le fait que PacWest ait fait appel à Baker Tilly Capital. Dans une entrevue diffusée par balado (voir plus bas pour les détails), M. Timmerman a reconnu le fait que cela avait « vraiment aidé » les vendeurs (PacWest) de se faire conseiller par Baker Tilly Capital pour l’exécution du processus de fusion et d’acquisition, l’emploi des meilleures pratiques pour conclure l’affaire et la négociation de cette dernière à des conditions équitables ou de marché (du point de vue par exemple de l’évaluation et de la structure de l’accord).

Certains des fonds de reprise comme Gazelle Capital ne parviennent pas à conclure l’achat projeté parce que le vendeur se représente souvent lui‑même. L’équipe de Baker Tilly Capital a entendu parler ⁠–⁠ de la bouche même d’autres exploitants de fonds de reprise ⁠–⁠ d’accords qui avaient échoué à la dernière minute en raison des appréhensions des vendeurs. Malgré des mois de négociations, ces vendeurs autoreprésentés s’étaient retirés, craignant de céder leur entreprise à des « beaux parleurs ». Ils avaient mis brusquement fin à toutes les négociations et à toutes les communications malgré le fait d’avoir payé des avocats pour les aider à rédiger et à passer en revue les conventions d’achat d’actions qu’ils avaient eux‑mêmes négociées. Après avoir passé des mois à établir des relations, les parties de tous bords étaient restées insatisfaites.

Conclusion de l’accord PacWest

Les accords visés par les fonds de reprise ont tendance à être exposés à des risques plus élevés parce que ces derniers ont généralement accès à des ressources plus limitées. Baker Tilly Capital s’y est préparé lors des négociations effectuées avec Gazelle Capital. Même si les détails précis de la transaction demeurent confidentiels, nous pouvons confier que Baker Tilly Capital s’est concentré sur les suivants :

1. La vérification des antécédents
   C’était la première « incursion » de Law et de Timmerman dans le monde de l’entrepreneuriat. À Baker Tilly Capital, nous devions donc nous assurer que Gazelle Capital disposait des ressources nécessaires pour conclure l’affaire et qu’elle respecterait les exigences de confidentialité si la transaction n’aboutissait pas.
2. L’établissement de bonnes relations et l’instauration de la confiance entre les parties
   Gazelle Capital était un nouveau venu sur le marché du capital à risque privé. Il a donc fallu consacrer plus de temps et d’efforts pour permettre aux deux parties de « parler le même langage » et de travailler en bonne intelligence.
3. La négociation de l’affaire avec un esprit ouvert
   Lors de la structuration de la transaction, Baker Tilly Capital était attentive au fait que les deux parties risquaient de ne pas avoir les mêmes priorités. Négocier avec succès ces priorités permet d’augmenter la « part du gâteau ». Même si nous ne sommes pas libres de partager les détails, nous pouvons confirmer que tout le monde a obtenu ce qu’il voulait.

Resumé

Le marché pour les entreprises privées sera confronté à des pressions à la baisse au niveau des prix à la suite de cette hausse du taux d’inclusion des gains en capital. Tout client prêt à se séparer de son entreprise doit également songer à des investisseurs moins traditionnels, y compris aux fonds de reprise. Ce secteur est en pleine croissance dans le marché canadien du capital à risque privé pour les entreprises et peut valoir à l’heure actuelle jusqu’à cinquante millions de dollars. Le fait que les fonds de reprise effectuent des recherches exclusives peut toutefois augmenter les risques pour les transactions concernées, surtout si le client n’a pas de conseiller en fusions et acquisitions à son service.

Si vous avez un client qui a déjà été contacté par des fonds de reprise et/ou est disposé à vendre son entreprise à un fonds de reprise, mettez‑vous en rapport avec l’équipe de Baker Tilly Capital. Nous pouvons vous aider à conclure l’accord avec succès.

Balado

Pour en savoir plus sur l’accord PacWest, veuillez écouter l’épisode 109 du balado Views from the Market, qui est animé par Mario Nigro. Celui‑ci y interroge MM. Law et Timmerman, ainsi que Mike McIsaac, le directeur général et l’administrateur délégué de Baker Tilly Capital.