Restriction des dépenses excessives d’intérêts et de financement : quelles règles ont été proposées ?

Le 4 février 2022, le ministère des Finances a présenté un avant‑projet de loi pour promouvoir l’adoption des règles édictées pour la Restriction des dépenses excessives d’intérêts et de financement (RDEIF ou « EIFEL » en anglais), un régime visant à mettre en œuvre les recommandations de l’Action 4 du projet BEPS (« Érosion de la base d’imposition et transfert des bénéfices ») de l’Organisation de coopération et de développement économiques.

Le but avoué de la RDEIF est de contrecarrer les risques posés par la déduction excessive de frais d’intérêts et d’autres coûts de financement du point de l’érosion de la base d’imposition et du transfert des bénéfices, en particulier dans le secteur des entreprises multinationales et des investissements transfrontaliers¹. Ces règles peuvent aussi être appliquées aux entreprises purement canadiennes (sous réserve de certaines exceptions) ou en compagnie d’autres règles visant à restreindre la déductibilité des intérêts, comme les règles canadiennes relatives à la capitalisation restreinte (thin capitalization rules) et les règles relatives aux prix de transfert (transfer pricing rules).

La RDEIF devait initialement étaient appliquée aux années d’imposition commençant le 1^er janvier 2023 ou après. Mais le ministère des Finances a par la suite annoncé (dans un communiqué de presse publié le 3 novembre 2022) qu’il n’appliquerait le régime qu’à compter des années d’imposition commençant le 1^er octobre 2023 ou après. Une version révisée de l’avant‑projet de loi ainsi que la date de clôture de la consultation publique (le 6 janvier 2023) ont aussi été fournies dans  communiqué.

Voici un aperçu des mesures proposées dans ce projet de loi révisé :  

La règle du ratio fixe

Les règles de RDEIF limiteront la déduction des dépenses d’intérêts et de financement nettes (les dépenses d’intérêts et de financement globales moins les revenus de même nature) employées dans le calcul du revenu imposable du contribuable à un pourcentage (ratio) fixe des bénéfices avant intérêts, impôts et dotations aux amortissements (BAIIDA) de ce dernier. Ce ratio fixe sera équivalent à 40 % du BAIIDA pour les années d’imposition commençant le 1^er octobre 2023 et après durant cette année civile avant d’être réduit à 30 % de ce barème pour les années d’imposition commençant le 1^er janvier 2024 ou après.

La règle du ratio de groupe

Les sociétés ou les fiducies groupées pourront, si elles le souhaitent (et si les conditions nécessaires sont remplies), utiliser un ratio plus élevé (un « ratio de groupe ») que le ratio fixe. La règle permettra en l’occurrence aux contribuables canadiens d’utiliser un pourcentage plus élevé que le ratio fixe de 30 % (qui sera établi à 40 % durant l’année de transition) lors de la déduction de leurs intérêts si le ratio des dépenses d’intérêts liés à des tiers et du BAIIDA comptable du groupe consolidé auquel ils appartiennent est supérieur au ratio fixe et s’ils sont en mesure de le prouver. Le terme « groupe consolidé » est défini de la manière suivante dans la proposition législative : un ensemble composé d’une société mère (une « mère ultime ») et d’entités sœurs et qui a été pleinement regroupé dans des états financiers communs (ceux de la mère) ou qui pourrait l’être s’il est tenu de préparer des états financiers en vertu des normes internationales d’information financière (IFRS). 

La RDEIF sera appliquée à tout contribuable (qu’il s’agisse d’une société d’affaires ou d’une fiducie) n’appartenant pas à la catégorie dite des « entités exclues », qui comprend en règle générale :

• Les sociétés privées sous contrôle canadien qui emploient, en compagnie de leurs sociétés associées (le cas échéant), un capital imposable inférieur à cinquante millions de dollars au total au Canada ;
• Les sociétés d’affaires ou les fiducies dont les dépenses d’intérêts et de financement nettes (les sociétés et les fiducies liées ou affiliées à celles‑ci et résidant au Canada comprises) ne dépassent pas un million de dollars au total.
• Certaines sociétés et fiducies autonomes résidant au Canada, ainsi que des groupes qui sont constitués de sociétés d’affaires et de fiducies résidentes presque entièrement exploitées dans ce pays et qui (les groupes) remplissent ces conditions :
  • La valeur comptable des actions détenues par le groupe dans des sociétés affiliées étrangères ne dépasse pas cinq millions de dollars au total et  
  • La juste valeur marchande des actifs détenus par ces sociétés affiliées étrangères ne dépasse pas cinq millions de dollars au total ;

L’exonération relative aux entités exclues a une portée assez restreinte, même si les règles de la RDEIF ne sont pas censées s’appliquer aux entités purement domestiques. Certains contribuables pourraient, de ce fait, ne pas avoir droit à l’exemption et être assujettis aux règles, même s’ils ne comptaient pas employer des stratégies d’évitement dans ce secteur.

Les règles de la RDEIF permettront aux contribuables de :

• Reporter l’emploi de leur capacité excédentaire² pendant trois ans et de déduire cette « capacité excédentaire cumulative » par la suite et
• Reporter indéfiniment la déduction de dépenses d’intérêts et de financement refusées (c.‑à‑d., des dépenses d’intérêts et de financement réputées non déductibles par la législation durant une année donnée).

En règle générale, il sera aussi possible aux sociétés d’affaires et aux fiducies commerciales à participation fixe appartenant à un même groupe de transférer leur capacité excédentaire aux autres entités de cette nature dans le groupe.

Voici trois types d’entités qui pourraient être assujetties au régime EIFEL si les seuils prescrits pour le capital imposable ou les intérêts sont dépassés :

• Une entreprise canadienne de taille moyenne affublée d’une filiale américaine dont les actifs ont une juste valeur marchande supérieure à cinq millions de dollars ;
• Une société canadienne qui est basée au Canada et dont la dette est détenue en partie par des entités liées non résidentes ;
• Une entreprise canadienne contrôlée par un fonds de capital‑investissement étranger, que des dettes transfrontalières soient ou non présentes ;

Remarque :

Les entités visées par le régime du RDEIF ne seront pas nécessairement soumises à des restrictions supplémentaires sur la déduction des dépenses d’intérêts. Ces entités devront donc examiner soigneusement les règles en fonction de leur situation personnelle.