Surmontez les défis qui attendent votre entreprise familiale en matière de succession
Les règles de planification de relève en vigueur au Canada peuvent rendre la vente d’une entreprise familiale à un tiers moins coûteuse — du point de vue fiscal — que celle faite à un membre de famille, même si tout dépend de la manière dont l’entente est établie. En règle générale, lorsqu’un parent transfère sa société à l’un des membres de sa famille, les actions de l’entreprise sont d’une certaine manière « gelées » et revues à la baisse. Par exemple, si le parent reprend les actions privilégiées et si la nouvelle génération achète les actions ordinaires à un prix relativement faible, le produit de la vente sera considéré comme un revenu de dividende et non un gain en capital pour le premier. Si le parent choisit par contre de bénéficier d’une exonération de gains en capital sur le produit, la facture fiscale de l’enfant deviendra plus lourde. Le parent peut donc renoncer à l’exonération s’il souhaite un meilleur traitement fiscal pour sa progéniture. Même si ces options présentent toutes deux des inconvénients fiscaux, les parents ont généralement tendance à privilégier l’avenir de leurs enfants à leur propre bien-être financier.
Contrairement aux transferts intrafamiliaux, le parent est généralement rémunéré en fonction de la pleine valeur de la propriété lors de la vente à un tiers indépendant. Dans un certain sens, les transferts d’entreprise à des membres de famille sont en fait des legs faits avant l’heure ayant pour objectif de procurer un emploi stable et un avenir à long terme plus fiable aux bénéficiaires. Ceci étant dit, vous devrez quand même tenir compte de certains risques importants lors du transfert de votre entreprise à la génération suivante. Vous améliorerez considérablement les chances de succès de votre succession si vous suivez les conseils suivants :
Assurez-vous de l’engagement de la nouvelle génération
Nous remarquons depuis quelques années un nombre grandissant de cas où la nouvelle génération est réticente à prendre les rênes de l’entreprise familiale. Et même dans les cas où elle est prête à le faire, des retards éventuels encourus durant le transfert peuvent l’encourager à considérer d’autres options ainsi que d’autres occasions — les raisons pour lesquelles nous essayons de souligner l’importance de l’engagement de toutes les parties prenantes à nos clients. Toutefois, il suffit parfois d’accorder 20 % des droits de propriété à la prochaine génération pour l’ancrer plus fermement dans l’entreprise. Même si les intéressés ne seront pas encore en mesure de prendre toutes les décisions dans ce genre de scénario, ils auront quand même accès à une « part du gâteau » et n’en seront que plus motivés pour s’intéresser à l’entreprise.
Mettez l’accent sur l’équité plutôt que sur l’égalité
Les enfants qui ne prennent aucune part active à l’entreprise doivent eux aussi être pris en considération lors du transfert. Assurez-vous en conséquence de traiter tout le monde de manière juste si vos enfants ne travaillent pas tous dans l’entreprise familiale. C’est l’enfant qui a travaillé dans la société pendant des années et contribué à l’augmentation de sa valeur qui hérite des rênes de l’entreprise dans la plupart des cas. Plutôt que d’essayer de tout partager de manière égale, vous devez privilégier une répartition équitable. Pour ce faire, pensez par exemple à utiliser une police d’assurance-vie ou d’autres actifs ; l’enfant n’ayant pas bénéficié du transfert pourrait ainsi hériter de la maison et d’un compte REER (ou d’un compte de placement) après votre décès. Les choses peuvent cependant s’avérer plus délicates si la succession ne dispose pas de ressources secondaires suffisantes. Si tel est le cas, vous pouvez émettre des actions gratuites ou privilégiées (néanmoins sujettes à certaines règles et obligations) en faveur de l’enfant n’ayant pris aucune part aux affaires de l’entreprise.
N’ayez pas peur de dépenser de l’argent
Avant de dépenser de l’argent pour votre relève, il serait sage de faire une analyse coûts-avantages pour déterminer la viabilité financière de l’investissement. Vous ne devez cependant pas avoir peur de dépenser de l’argent pour une succession. Plutôt que d’essayer de faire tout le travail vous-même, faites appel à un tiers pouvant aider à définir les objectifs et les attentes de toutes les parties prenantes et à superviser le partage des rôles et des actifs entre les bénéficiaires. D’autre part, même si les conventions d’actionnaires bien rédigés coûtent de l’argent, elles représentent un investissement judicieux et peuvent aider à éviter de futurs conflits.
Quelques suggestions finales
Même si vous ne vous attendez pas à être pleinement rémunéré par vos enfants pour le transfert de votre entreprise, c’est important de connaître sa vraie valeur. L’évaluation peut en effet vous susciter des difficultés auprès de l’Agence du revenu du Canada (si votre demande de report d’impôt est en l’occurrence jugée contestable) si elle n’est pas faite de la bonne manière. Vous devez de plus mettre à jour votre testament et y apporter tous les changements requis par la transition à chaque fois qu’un changement de propriétaire a lieu.
Michael Barclay CPA, CA, CFP occupe le poste d’associé auprès de Collins Barrow WCM s.r. l. et s’est spécialisé dans le conseil aux petites et moyennes entreprises gérées par leurs propriétaires. Il se fait un devoir de collaborer étroitement avec ses clients lorsqu’il leur sert de conseiller financier principal.
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