Pensez à vendre votre entreprise avant 2017–modifications proposées aux règles relatives aux biens en immobilisation admissibles

Les entrepreneurs travaillent fort pour bâtir leur entreprise – mais la plupart d’entre eux veulent éventuellement en récolter les fruits en vendant une partie ou la totalité de leur entreprise. Les entrepreneurs peuvent se concentrer sur la maximisation du prix de vente au moyen de la négociation avec un acquéreur éventuel, ce qui est le point important. Mais ils peuvent passer à côté de quelques étapes de planification fiscale importantes qui peuvent avoir aussi une incidence notable sur le produit après impôt qu’ils pourraient garder ultérieurement à la vente.

Les modifications récentes à la loi fiscale canadienne soulignent la nécessité de prendre en compte la planification fiscale.

Les propriétaires d’entreprise qui planifient de vendre la totalité ou une partie de leur entreprise dans un avenir prochain pourraient souhaiter procéder à cette vente le plus tôt possible afin d’éviter une ponction fiscale prévue pour augmenter de manière importante le 1er janvier 2017. Même si vous n’envisagez pas de vendre, vous auriez intérêt à réorganiser votre entreprise de manière à déclencher vos gains avant le 1er janvier 2017 plutôt qu’après cette date, selon les circonstances.

Les propriétaires de SPCC pourraient faire l’objet d’une imposition plus élevée sur la vente de leur entreprise

Le changement à venir touche les sociétés privées sous contrôle canadien (SPCC), qui sont des sociétés canadiennes qui ne sont pas contrôlées par des non-résidents ou par des entreprises publiques.

En vertu des nouvelles règles, le régime d’imposition existant sur le bien en immobilisation admissible (BIA) sera fusionné aux règles relatives aux immobilisations amortissables courantes. Le BIA comprend les actifs incorporels ne figurant pas dans une catégorie distincte de biens amortissables, comme les marques de commerce, les listes de clients et certaines licences.

Cependant, pour de nombreuses entreprises, l’aspect le plus important de ces modifications est le fait que le BIA comprend aussi la survaleur, qui est la valeur entière de l’entreprise qui ne peut être attribuée à d’autres actifs corporels de l’entreprise (déduction faite des passifs) ou autres actifs incorporels qui ne sont pas identifiables séparément. Dans la plupart des cas, la survaleur représente un montant significatif de la valeur d’achat (c.-à-d. généralement le prix d’achat au-delà de la valeur des actifs nets identifiables). Cette survaleur n’a peut-être pas un coût important aux fins de l’impôt quand elle a été « générée à l’interne » par l’entreprise (c.-à-d. quand la survaleur existante de l’entreprise n’a pas été acquise d’une autre entreprise par l’entrepreneur). Ce qui veut dire que la totalité ou quasi-totalité du gain réalisé à partir de la vente de la survaleur pourrait faire l’objet d’impôt sur la vente.

Ces changements proposés font partie du budget fédéral du Canada présenté le 22 mars 2016.

Actuellement, seulement 50 % des gains de BIA sont imposés, et, en tenant compte du taux combiné d’imposition des sociétés du gouvernement fédéral et du gouvernement de l’Ontario de 26,5 %, le taux effectif d’imposition des entreprises sur les gains de BIA est de 13,25 %. Toutefois, à compter du 1er janvier 2017, les gains sur la vente de BIA seront imposés comme des gains en capital ordinaires, donc ce 50 % des gains fera l’objet d’un taux d’imposition initial plus élevé de 50,17 %, ce qui donnera un taux d’imposition effectif global initial d’environ 25 %, soit près du double du taux actuel.                                                                  

Étapes à considérer pour éviter une imposition plus élevée

Donc si vous êtes propriétaire d’une SPCC, quels sont vos choix et que devez-vous considérer?

Quelle proportion de la valeur de votre entreprise est attribuable au BIA? Voyez quelle proportion de la valeur de votre entreprise est considérée comme survaleur et autres actifs incorporels admissibles, et par conséquent l’objet d’un taux d’imposition plus élevé à la fin de 2016. Si la valeur de l’entreprise attribuable au BIA n’est pas si importante, il se peut qu’aucune action immédiate ne soit nécessaire.

Vendre tôt? Si vous planifiez vendre les actifs de votre entreprise à court terme, voyez s’il est envisageable de chercher une bonne offre et de conclure la vente avant la fin de 2016, afin de réduire les effets des modifications des règles relatives au BIA.

Cristalliser les gains maintenant? Si vous ne planifiez pas vendre votre entreprise bientôt, il y a possiblement des étapes que vous pouvez prendre pour cristalliser vos gains relatifs au BIA. De telles étapes seraient censées faire en sorte que ces gains soient imposés aux taux actuels, réduisant l’incidence des impôts éventuels sur une vente de l’entreprise à l’avenir à des taux bien plus élevés qui seront institués à la fin de 2016.

Actions ou actifs? Puisque la vente des actions de votre entreprise et la vente des actifs de l’entreprise sont traitées différemment en vertu de la loi fiscale canadienne, vous devriez voir si des changements à votre structure d’entreprise vous aideraient à  protéger de l’impôt une plus grande partie de vos gains en capital.

Transactions hybrides – où en sommes-nous actuellement? Certaines transactions, qui comprennent à la fois une vente d’actions (pour accéder à des exonérations de gains en capital) et une vente d’actifs, peuvent maintenant être moins attrayantes pour les entrepreneurs qui vendent leur entreprise. Les circonstances de chaque cas détermineront si ce type particulier de transaction continue ou pas à présenter des avantages dorénavant.